يخطط الدب (بوغ) لرحلته السنوية المعتادة مع أصدقائه الذكور، لكن صديقه المقرب (إليوت) يعتذر بسبب ارتباطه بعائلته المكونة من زوجته وأبنائه الثلاثة, تتوالى الاعتذارات من أصدقائه مما يصيب بوغ بالإحباط، فيقرر في النهاية، الانطلاق في هذه الرحلة بمفرده.
يقابل دوج في رحلته سيرك روسي متنقل، وهناك يقابل دب آخر يشبهه يُدعى (دوغ), دوغ دب كسول ويشعر بالملل من حياة السيرك وقيامه بالفقرات الاستعراضية المرهقة, يعرض دوغ على بوغ أن يتبادلا الأدوار ليجرب هو حياة الحرية في حين يكتشف بوج عالم السيرك.